Contractul de acționar: exemplul, exemplul, obiectul unui acord al acționarilor, executarea unui acord de acționar

Acordurile acționarilor, de exemplu

definiție

Este descoperit în art. 32.1 FZ nr. 208. Contract de acționar numiți acordul privind realizarea drepturilor certificate de titluri de valoare sau despre particularitățile exercitării drepturilor pe acțiuni. Pur și simplu, părțile își asumă responsabilitatea de a efectua anumite acțiuni sau de a se abține de la acestea.

De exemplu, obiectul acordului acționarului este o anumită procedură de votare a părților la adunarea generală, obligația de a conveni opțiunea de vot cu alți acționari. Documentul poate atribui înstrăinarea sau cumpărarea de valori mobiliare numai la un cost fix sau la apariția unor circumstanțe convenite. Ca a sub rezerva unui acord al acționarilor poate interzice în anumite condiții înstrăinarea instrumentelor financiare.

Este interzisă includerea în document a obligației părților de a vota cu privire la instrucțiunile organelor executive ale societății.

Caracteristicile circumstanțelor

Condițiile indicate în Legea federală nr. 208, în funcție de conținut contract de acționar pot fi circumstanțele care constituie esența contractului sau condiția pentru executarea acestuia. În consecință, cerințele Codului civil se vor aplica.

Acestea pot fi cerințele pentru condiția tranzacției, îndeplinirea obligației stabilite prin termenii săi. De exemplu, dacă este o chestiune de timp, ca o condiție esențială a unui acord de acționar, se aplică regulile articolelor 190, 425, 314 din Codul civil, dacă prețul este art. 424.

Terțe părți

Nu sunt participanți contract de acționar. De regulă, prezența unor părți externe în contract conduce la apariția unor litigii. Aceasta se întâmplă, de exemplu, atunci când este necesar să se recunoască nevaliditatea unei decizii luate cu încălcarea condițiilor acordului acționarilor. În astfel de situații, pot apărea litigii care afectează drepturile actorilor externi și reprezintă o amenințare la adresa stabilității circulației interne a societății.

Mecanisme de protecție

În acordurile de acțiuni ale societății pe acțiuni deschise Pot fi avute în vedere anumite măsuri care nu pot fi stabilite în statut. În practică corporativă străine una dintre cele mai eficiente și dificil de a fi depășite mecanismele de apărare ale unei entități economice din preluarile ostile este considerat un set de măsuri juridice, inclusiv metoda de „pilula otravă“ și un consiliu de administrație pas.

Dreptul societăților comerciale Statele străine oferă o oportunitate de a consolida aceste mecanisme în statut. Legislația internă nu conferă astfel de drepturi societăților. Cu toate acestea, nu este interzisă includerea măsurilor relevante în acord de stoc.

Consiliul de administrație pas cu pas

Este un organism compus din mai multe grupuri. De regulă, există 3-4 dintre ele. În fiecare grup există mai mulți participanți. În conformitate cu regulile stabilite prin acordul acționarilor, numai un singur grup poate fi reales anual. De exemplu, există 9 persoane în consiliul de administrație. Ele sunt împărțite în 3 grupe de câte 3 persoane. La prima întâlnire anuală, realegerea se va desfășura numai împotriva unui singur grup, al doilea - al doilea, al treilea - al ultimului. În cazul preluării neprietenoase, cea mai mare parte a "invadatorului" va fi forțată să aștepte următoarea întâlnire pentru a ajunge la consiliul de administrație. În consecință, absorbția va avea loc nu mai devreme de un an.

Condiții de eficacitate

Un consiliu pas cu pas va aduce beneficii societății dacă:

1. Include cel puțin 3 grupuri. Cu mai puțini participanți, peste 50% dintre membrii consiliului vor fi realeși. În consecință, controlul corporativ va fi stabilit de către entitatea absorbantă.
2. Statutul prevede interzicerea realegerii consiliului. Cu toate acestea, în documentația constitutivă se poate stabili o excepție. Este legat de încălcarea de către consiliu a anumitor condiții ale activității companiei. Dacă interdicția generală nu este inclusă în statut, realegerea poate avea loc din mai multe motive.
3. În instrument constitutiv dreptul acționarilor de a spori calitatea de membru al consiliului este limitat.

În practica internă din acord de stoc include adesea o dispoziție care interzice alegerea anticipată a consiliului de administrație. Merită să spunem că însăși faptul de a elabora un astfel de document reduce atractivitatea dobândirii valorilor mobiliare ale societății de către o societate absorbantă.

"Pilula otrăvită"

Aceasta este o metodă foarte specifică de apărare, esența căreia este după cum urmează. Societatea emite valori mobiliare, drepturile pe care cumpărătorii le pot realiza numai dacă există o amenințare de preluare neprietenoasă. Actionarul "pilule otrăvite" poate primi sub formă de mandat (un tip special de instrument financiar) ca bonus special.

Astfel de acțiuni permit achiziționarea de valori mobiliare suplimentare înregistrate ale societății la un preț fix anterior sau cu o reducere de până la 70% din prețul lor de piață în momentul în care contrapartea a angajat pași neprietenoși. Pragul minim de reducere este de 50%. Stabilirea unui indicator mai mic conduce la o creștere a costului de plată pentru titlurile plasate cu un volum mare de emisiune suplimentară.

Unul dintre semnele de preluare neprietenoasă este cumpărarea de acțiuni și cumpărarea a mai mult de 5% din numărul total de documente de vot de către o persoană juridică.

Avantajele garanțiilor

Aceste valori mobiliare oferă drepturi unice care încep să funcționeze din momentul începerii procesului de absorbție. Șeful entității economice efectuează înregistrarea de stat a emisiunii suplimentare de emisiuni de acțiuni. Datorită creșterii puternice a numărului de valori mobiliare ale companiei, pachetul cumpărat de compania absorbantă este "diluat". Pentru a utiliza rapid acest mecanism, statutul societății trebuie să prevadă un volum suficient de acțiuni declarate. Consiliul de administrație poate decide să introducă, dacă documentul constitutiv prevede dreptul respectiv.

În cartă, compania poate, de asemenea, să stabilească clauza potrivit căreia consiliului de administrație i se acordă dreptul de a emite acțiuni preferențiale care prevăd o anumită gamă de oportunități legale. Pur și simplu, SD poate determina la discreția sa rata de conversie a valorilor mobiliare preferate în cele obișnuite, pentru a stabili posibilitatea obținerii dreptului de vot la reuniuni. În astfel de cazuri, consiliul de administrație nu trebuie nici măcar să convină asupra procedurii de utilizare a "pilulei otrăvite".

Folosind un set de toate aceste măsuri, compania va putea să blocheze cumpărarea de valori mobiliare de către o societate absorbantă. Va trebui să depună eforturi pentru a obține majoritatea cu cel puțin un vot. Ca rezultat, procesul de absorbție se va mișca cel puțin un an. În acest timp, "invadatorul" va crește semnificativ riscurile financiare.

Caracteristici suplimentare

În baza clauzei 3 din clauza 11 a articolului F3 nr. 208, statutul unei societăți poate limita numărul de valori mobiliare deținute de acționar, valoarea totală a acestora, numărul maxim de voturi. Ar trebui totuși luat în considerare faptul că orice membru sau angajat al societății se poate familiariza cu documentul constitutiv. În acest sens, experții recomandă includerea condițiilor de mai sus în acordul acționarilor. Acest lucru va asigura ca societatea mentine controlul si minimizeaza probabilitatea de absorbtie.

Contract de acționar: eșantion

Contractul se face numai în scris și sub forma unui document semnat de toți participanții.

Trebuie remarcat faptul că încheierea unui acord în formă electronică sau prin schimb de scrisori nu este recunoscută ca fiind conformă cu forma sa corectă.

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile specificate, contractul este considerat neîncheiat, ceea ce implică, la rândul său, consecințele stabilite de articolul 162 din Codul civil.

Recomandări ale experților

Acordul poate prevedea obligația de implementare coordonată a acțiunilor, necesitatea cărora apare în timpul reorganizării, lichidării, administrării societăților pe acțiuni și a altor circumstanțe.

După cum sa menționat mai sus, acordul general al Codului civil privind tratatele se aplică acordului acționarilor.

Semnarea documentului trebuie efectuată de persoane care au autoritatea corespunzătoare. În caz contrar, contractul poate fi invalidat în instanță.

Doar acționarii au dreptul să încheie un acord. Beneficiarii finali nu pot fi părți la tratat. Experții recomandă ca conținutul documentului să includă extrase din registru care să confirme statutul acționarului. Puteți atașa copiile lor.

La formularea termenilor acordului, trebuie să verificați dacă respectă statutul. Părțile nu pot invoca invaliditatea unui acord în legătură cu contradicția cu documentul constitutiv.

În conformitate cu clauza 4.1 din articolul 32.1 din Legea federală nr. 208, părțile la acord sunt obligate să notifice societății concluziile sale. Având în vedere această prescripție, se recomandă includerea în text a dispozițiilor care reglementează atribuirea acestei obligații unuia sau mai multor acționari-participanți la tratat.

O atenție deosebită ar trebui acordată clauzei privind executarea contractului de acționar și măsura răspunderii pentru încălcarea prevederilor. Experții recomandă o descriere detaliată a mecanismului de responsabilitate.