Metode de reorganizare a persoanelor juridice. Reorganizare sub forma fuziunii, fuziunii și alocării unei noi persoane juridice

Legislația civilă

Care este reorganizarea entității juridice?

Înainte de a examina modalitățile de reorganizare a entităților juridice prevăzute de legislația Federației Ruse, vom studia termenul corespunzător. Interpretarea sa este dată direct în prevederile surselor legale de reglementare, dintre care principalul este Codul civil al Rusiei. În conformitate cu prevederile sale, în cadrul reorganizării entității juridice trebuie să se înțeleagă procesul în care persoana juridică, într-un fel sau altul, își transferă propriile competențe unei alte entități economice.

În acest caz, trebuie să se facă distincție, în special, sub forma de fuziune de transformare - atunci când mai multe firme își consolidează drepturile și responsabilitățile lor, printr-un proces, cum ar fi reorganizarea prin furnizarea, în care originalul nu este o entitate încetează să își desfășoare activitățile sale de bază. Există alte tipuri de reorganizare - în continuare vom examina mai detaliat în articol.

Trebuie remarcat faptul că procesul este complet diferit de punctul de vedere al legii lichidarea întreprinderii. Rezultatul său este excluderea înregistrării firmei ca activitate activă principală din registrul de stat. Cu toate acestea, lichidarea și reorganizarea sunt procese care, într-un fel sau altul, pot fi legate între ele în cadrul schimbărilor în structura managementului întreprinderilor, exploatațiilor. Prin urmare, atenția lor poate fi, în multe cazuri, efectuată în același context.

Există două tipuri de reorganizare - voluntară și forțată. Să luăm în considerare caracteristicile lor în detaliu.

Ce este o reorganizare voluntară?

Tipul corespunzător de reorganizare se realizează în conformitate cu decizia luată de conducerea societății. În acest caz, sunt posibile opțiuni pentru a determina formatul suplimentar de a face afaceri. De exemplu, în cazul în care reorganizarea propusă prin fuziunea, entitățile de afaceri care sunt implicate în acest proces, să încheie un acord special, în care ordinea fixă ​​a procedurii în cauză, precum și principiile de alocare a acțiunilor în societatea format (sau stabilirea volumului de acțiuni, care sunt transferate dreptul de proprietate asupra unuia sau a celuilalt coproprietar).

Ce este o organizație coercitivă?

Acest tip de reorganizare necesită o decizie, potrivit căreia este pus în aplicare procedura în cauză, autoritatea competentă sau de instanța de judecată. Motivul pentru reorganizare forțată poate fi, de exemplu, necesitatea de calcul creditorilor societății în detrimentul vânzării proprietății, care urmează să fie distribuit între celelalte entități economice.

Clasificarea reorganizărilor

Care sunt modalitățile de reorganizare a persoanelor juridice? Legislația Federației Ruse prevede o clasificare, conform căreia sunt evidențiate 5 proceduri relevante:

- fuziunea firmelor;

- aderarea la o companie în alta;

- divizia firmei;

- Alocarea întreprinderii;

- transformarea afacerii.

Fuziunea este o combinație de 2 sau mai multe entități economice într-o singură structură. În același timp, fiecare dintre întreprinderile care au fuzionat încetează să mai funcționeze. Imediat ce o persoană juridică nouă este înregistrată la Serviciul Federației Federale, procedura de reorganizare a fuziunii este considerată completă.

Ordinul reorganizarea unei entități juridice poate implica aderarea la una sau mai multe companii. În acest caz, fiecare firmă care face parte dintr-o altă structură își încetează activitatea. În plus, încetarea reorganizării persoanei juridice sub forma unei fuziuni implică transferul societății, care a inclus o entitate economică, drepturile și obligațiile sale. Procedura de luat în calcul este considerată finalizată o dată Serviciul Fiscal Federal face la Registrul de stat de informații despre toate compania conectate a încetat operațiunile.

Procedura de reorganizare a unei persoane juridice poate presupune și o divizare, care este o procedură de formare pe baza unei firme a altor entități economice care beneficiază de independență juridică.

Următoarea variantă a transformării întreprinderii este alocarea. Aceasta presupune formarea, pe baza firmei, a unor noi persoane juridice, care devin independente de acestea din punct de vedere economic. Această procedură este considerată completă, de îndată ce FTS înregistrează toate entitățile de afaceri care s-au separat de firmă.

Următorul tip de reorganizare este transformarea. Această procedură implică rezilierea unei entități juridice și crearea ulterioară pe baza acesteia a unei noi entități de afaceri. De îndată ce serviciul fiscal federal încheie înregistrarea de stat a unei noi societăți, procedura în cauză este considerată completă.

Acestea sunt principalele modalități de reorganizare a entităților juridice, reflectând o clasificare pe scară largă. Ceea ce cele specifice pot fi selectate, predeterminate de specificul unui anumit tip de afacere, obligațiile companiei, prioritățile proprietarilor săi - lista factorilor care pot influența preferințele lor pot fi destul de impresionant.

Clasificarea reorganizărilor: drepturile și obligațiile entităților economice

Clasificarea reorganizărilor poate fi efectuată din alte motive. De exemplu - din punctul de vedere al stabilirii domeniului de aplicare a acelor drepturi și obligații care sunt transferate de la firma reorganizată la succesorii legali. Astfel, ele pot fi transferate către o altă entitate de afaceri:

- în totalitate;

- în parte, doar un anumit număr de drepturi și obligații transferate altor succesori;

- parțial sub rezerva distribuirii întregului pachet original de drepturi și obligații care aparțineau firmei.

În general, prima versiune a distribuției drepturilor și obligațiilor descrie proceduri precum reorganizarea prin conversie, fuziune și fuziune. Al doilea este în diviziune. Al treilea - cu alocarea.

Documentarea reorganizărilor

La implementarea reorganizărilor se pot forma următoarele documente:

- separarea bilanțului;

- act de transfer.

În acest caz, primul document se formează dacă se face o diviziune sau o selecție. Al doilea este dacă reorganizarea este efectuată sub formă de afiliere, fuziune sau transformare. Oricum, ambele documente ar trebui să reflecte informații despre obligațiile entităților comerciale implicate în procesul de transformare a afacerilor.

Principalele etape ale reorganizării

Având în vedere tipurile și metodele de reorganizare a persoanelor juridice, vom studia acum specificul etapelor în care se desfășoară procedura corespunzătoare. În cazul general, succesiunea acțiunilor entităților economice implicate în reorganizare va fi următoarea.

În primul rând, persoanele competente - de exemplu, consiliul de administrație al unei societăți comerciale, decid asupra transformării afacerii. Mai mult, serviciul fiscal federal este informat că organizația va fi pusă în aplicare. Specialiștii în domeniul fiscal ar trebui informați în același timp că conducerea societății a luat decizia de a transforma societatea în termen de 3 zile de la adoptare.

Următorul pas este introducerea FTS în Registrul Unic de Stat al Entităților Juridice, reflectând faptul că a început procedura de transformare a întreprinderii. După ce - în publicațiile din industrie se publică informații despre reorganizarea entității juridice relevante.

În plus, creditorii sunt notificați în scris că firma care este debitorul lor este transformată. După aceasta, formele de reorganizare a persoanei juridice sunt selectate direct.

Reorganizarea persoanelor juridice în baza Codului civil al Federației Ruse: nuanțe

Există destul de puține nuanțe care caracterizează procedura în cauză. Le vom studia, bazându-ne pe Codul civil. Reorganizarea unei entități juridice este o procedură care, după cum am menționat mai sus, se realizează în principal pe baza prevederilor din Codul civil al Federației Ruse.

În primul rând, trebuie remarcat faptul că Codul Civil al Federației Ruse permite o reorganizare: în timp ce o combinație de diferite forme ale sale - dacă este posibil, în ceea ce privește lipsa neconformitāților legislația în vigoare, care implică două sau mai multe entități juridice care desfășoară activități în diverse forme juridice - din nou, în cazul în care această procedură nu încalcă prevederile legislației în vigoare.

Orice restricții ale persoanelor juridice în implementarea reorganizării pot fi stabilite doar prin lege. În același timp, legislația de reglementare poate defini dispozițiile conform cărora se va stabili o procedură de reorganizare separată:

- bănci;

- societăți de asigurări;

- companii de compensare;

- organizații financiare;

- corporații comerciale;

- fonduri de investiții;

- fondurile de pensii nestatale;

- întreprinderile naționale.

Am menționat mai sus că modalitățile de rezolvare a reorganizării se poate baza pe actele juridice emise de instanțe. Trebuie remarcat faptul că fondatorii societății economice sunt obligați să respecte prevederile acestor acte. În caz contrar, procedura corespunzătoare va fi efectuată de către managerul de arbitraj - pornind de la normele stabilite în Codul civil al Federației Ruse. Această opțiune poate fi mai puțin preferată pentru proprietarii de companii.

Decizia instanței privind reorganizarea reprezintă baza pentru FTS a Federației Ruse pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou formate. Completarea acestuia, după cum am menționat mai sus, este principalul criteriu pentru recunoașterea procedurii în cauză, care a avut loc.

În unele cazuri, unele sau alte modalități de reorganizare a persoanelor juridice pot fi inițiate prin decizia organelor de stat competente.

Una dintre nuanțele cheie ale procedurii corespunzătoare este succesiunea. Să o studiem mai detaliat.

Succesiunea în reorganizarea persoanelor juridice

Succesiunea implică transferul legal al drepturilor și obligațiilor persoanei juridice în legătură cu care se efectuează reorganizarea către o entitate economică diferită într-un volum stabilit. Modelele sunt după cum urmează:

- la îmbinarea persoanelor juridice ale fiecăruia dintre ele, subiectul economic nou creat;

- la aderare - compania, care include și alții, își acceptă drepturile și obligațiile;

- la diviziunea firmei, drepturile și îndatoririle sale trec la subiectele de conducere formate pe baza sa;

- în momentul alocării - drepturile și obligațiile legale ale reorganizatului sunt transferate fiecărei persoane juridice nou formate;

- în procesul de transformare, domeniul drepturilor și obligațiilor noii entități juridice față de cel care a caracterizat activitățile precedente rămâne neschimbat.

În acest caz, în cazurile prevăzute de lege, drepturile - în funcție de forma de reorganizare a persoanei juridice, drepturile și obligațiile sunt transferate sub actul de transfer.

Va fi util să examinați în detaliu specificul acestui document.

Care este fapta de transfer?

Scopul actului de cesiune este de a determina lista drepturilor și obligațiilor transferate în cadrul unei proceduri, cum ar fi reorganizarea de la o persoană juridică la alta. Documentul în cauză conține prevederi potrivit cărora succesiunea societății este stabilită în raport cu toți creditorii și debitorii, precum și modul în care aceasta poate fi poate fi determinată ținând seama de posibilele modificări ale drepturilor și obligațiilor unei entități de afaceri.

Actul de transfer este întocmit de fondatorii firmei sau de organul de stat competent care a luat decizia privind alegerea unei forme de reorganizare a persoanei juridice. Documentul corespunzător este trimis serviciului fiscal federal împreună cu alte surse, care sunt transferate autorităților fiscale - în cadrul interacțiunii cu acestea în conformitate cu procedura stabilită de lege. În cazul în care certificatul de transfer nu este furnizat de Serviciul Federației Federale, modificările necesare ale registrului de stat nu vor fi efectuate de agenție.

Garanții ale drepturilor creditorilor

Următorul aspect cel mai important al reorganizării este garantarea drepturilor creditorilor entității economice, care își modifică statutul în conformitate cu procedura stabilită. Aceste garanții sunt stabilite și în prevederile Codului civil al Federației Ruse. În primul rând, entitatea juridică relevantă este obligată, după cum am arătat mai sus, în termen de 3 zile de la luarea deciziei de reorganizare să notifice serviciul fiscal federal că statutul organizației trebuie schimbat.

După primirea acestei notificări, specialiștii fiscali înregistrează în registrul de stat un dosar care precizează că firma se reorganizează. La rândul său, această entitate de afaceri are obligația de a publica o notificare la mass-media departamentală despre acest lucru. Documentul relevant reflectă modul în care creditorii își pot revendica pretențiile.

În cazul în care au apărut înainte de entitatea de afaceri reorganizată, pentru prima dată a publicat un anunț în mass-media departamental, creditorul în instanța de judecată are dreptul de a solicita devreme să-și îndeplinească obligațiile debitorului sau compensarea pierderilor suferite. Aceste cerințe pot fi prezentate de către partea autorizată în termen de 30 de zile după ce compania reorganizată publică ultima notificare.

creanțelor creditorilor sunt prezentate în termenul stabilit prin lege, trebuie să fie efectuate înainte de reorganizare va fi efectuată - sub formă de fuziune, consolidare, conversie sau alt tip. În acest caz, creditorul nu are dreptul de a solicita debitorului de a rambursa obligația devreme, în cazul în care în termen de 30 de zile de la data solicitării pe care le primește să se asigure, ca valoare va fi recunoscută ca fiind suficientă. De asemenea, legea stabilește cazurile în care drepturile creditorului, într-un fel sau altul, sunt realizate indiferent de procedura de reorganizare.

În cazul în care cererea unui creditor nu și-a îndeplinit pierderile sale - nu rambursate, și de securitate adecvată nu este prevăzută să-l înainte de a le plătească în solidar sunt acele persoane care au de fapt capacitatea de a controla acțiunile entităților reorganizate.

Criteriile principale pentru asigurarea securității creditorului sunt consimțământul părții abilitate de ao accepta, garanție bancară irevocabilă să îndeplinească obligațiile entității de afaceri reorganizate.