Un acord cu un interes este ce?

Legislația Federației Ruse prevede punerea în aplicare a unor relații juridice speciale - în 2004 formă de tranzacții

Ce este o tranzacție interesată?

O tranzacție a părții interesate este o relație juridică cu participarea entităților în ale căror activități pot fi interesate diverse terțe părți. De exemplu, dacă o societate economică participă la o tranzacție, cei interesați de aceasta pot fi:

- liderii acestei organizații;

- acționarii - în special cei care dețin 20% din capitalul social al societății și mai mult;

- rude ale managerilor și proprietarilor companiei.

În acest caz, faptul de interesul lor este de asemenea stabilit. Se poate repara dacă:

- sunt beneficiari direcți;

- pot folosi rezultatele activităților altor beneficiari - ca lider sau acționar.

Care este înțelegerea cu interes, am determinat-o. Să analizăm acum modul în care pot fi îndeplinite aceste relații juridice.

Ordonanța tranzacției cu dobândă

Principala condiție pentru implementarea legală a relațiilor juridice în cauză este aprobarea unui acord cu un interes din partea structurilor interne competente ale întreprinderilor. De exemplu, un consiliu de administrație sau o reuniune a acționarilor economică. Modul în care este aprobată o tranzacție a părții interesate depinde în primul rând de statutul organizațional și juridic al întreprinderii.

Astfel, în cazul în care firma operează ca AO, această aprobare poate fi implementată printr-unul din cele trei mecanisme principale:

- cu votul majorității acelor directori care nu sunt interesați să încheie o înțelegere;

- de către o majoritate de directori care, de asemenea, nu sunt interesați de tranzacție, dar au statutul de directori independenți;

- cu o majoritate de voturi ale acționarilor care nu sunt interesați de tranzacție.

Primul mecanism se caracterizează prin tranzacții care implică entități de afaceri, care operează până la 1.000 de acționari cu acțiuni cu drept de vot, al doilea este activat în cazul în care numărul de acționari depășește 1000. În ambele cazuri, această condiție trebuie îndeplinită: obiectul tranzacției - unul sau mai multe, care sunt legate ar trebui să fie prezentate pe proprietate, care are o valoare mai mică de 2% din activele la soldul, în conformitate cu datele contabile.

Al treilea mecanism, în cadrul căruia se ia decizia de a aproba o înțelegere cu un interes, este pusă în aplicare:

- dacă obiectul acordului este o proprietate care are o valoare de 2% din valoarea contabilă a activelor întreprinderii și mai mult;

- în situația în care consiliul de administrație nu a luat o decizie în cadrul mecanismului standard de aprobare a tranzacției.

În cazul în care relația intră Ltd., decizia de a aproba tranzacția pentru care au un interes în această sau acea persoană este luată în cadrul adunării generale a fondatorilor majoritatea voturilor acelor membri care nu sunt interesați de încheierea acordului.

În plus, în cazul în care o entitate de afaceri formată de către Consiliul de administrație, o decizie cu privire la aprobarea unui raport juridic, care este o tranzacție cu părțile afiliate poate fi legată de competența documentelor constitutive ale organului de conducere colegial. Acest mecanism, cu toate acestea, nu poate fi realizat dacă valoarea costurilor de tranzacție sau valoarea proprietății care este obiectul contractului, depășește 2% din valoarea proprietății deținută de companie - pe baza informațiilor înregistrate în situațiile financiare.

Deci, am studiat modul în care relațiile juridice se desfășoară cu participarea firmelor, care pot fi influențate de persoanele interesate de tranzacție. De asemenea, este util să se ia în considerare contractele care nu pot fi atribuite tipului corespunzător.

În ce cazuri tranzacțiile nu pot fi caracterizate prin dobândă?

Aceste tranzacții includ în general relații juridice care:

- sunt realizate de o societate economică compusă dintr-un singur fondator, care îndeplinește simultan funcțiile capului;

- își asumă interesul tuturor acționarilor întreprinderii care intră în contract;

- constituie o tranzacție care face obiectul dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiuni emise de societate;

- reprezintă relațiile juridice făcute în timpul achiziției, precum și răscumpărarea acțiunilor emise de companie;

- efectuate în cursul reorganizării - sub forma unei fuziuni cu compania al cărei capital social este mai mult de trei sferturi deținute întreprinderi reorganizate;

- Sunt obligatorii din punct de vedere al menținerii conformității activității întreprinderii cu cerințele legislației;

- efectuate în condiții care nu diferă în mod substanțial de cele care caracterizează tranzacții similare, cu participarea societății și a părților interesate în cursul normal al organizațiilor de afaceri care au fost angajate în momentul în care a stabilit că interesul unei persoane în contract.

O tranzacție a părții interesate este o relație juridică în care entitățile economice participă cel mai adesea la statut a unei societăți pe acțiuni sau LLC. Încheierea contractelor de către firmele de tip 1 și 2 se caracterizează printr-o serie de caracteristici. Va fi util să le studiați.

Tranzacții cu interes cu participarea LLC: nuanțe

Deci, primul tip de entitate economică care poate intra într-o astfel de relație, ca o tranzacție a unei părți interesate, este o societate cu răspundere limitată. Încheierea contractelor, dintre care LLC este una dintre părți, trebuie să respecte cerințele legislației care reglementează activitățile acestor întreprinderi - în cazul în care contractele relevante sunt caracterizate de interes.

În special, la cerințele care sunt stabilite prin legea privind LLC, trebuie să corespundă tranzacțiilor în care este definită dobânda:

- persoană din consiliul de administrație al societății care este parte la raporturi juridice;

- directorul general;

- organul executiv colegial al acestei organizații, membru al societății care deține 20% din voturile proprietarilor și mai mult în firmă;

- o persoană care are autoritatea de a emite instrucțiuni cu privire la o societate economică care sunt obligatorii pentru executare.

Dobânda în tranzacția acestor persoane se stabilește în conformitate cu criteriile definite în legea privind societățile cu răspundere limitată. În special, acest fapt este determinat dacă cetățenii enumerați, rudele lor, precum și afiliații acestora:

- acționează ca parte a relațiilor juridice sau reprezintă interesele terților în cadrul interacțiunii cu comunitatea de afaceri;

- să dețină 20% sau mai multe titluri de valoare sau capitalul social al unei persoane juridice care este parte la relații juridice sau reprezintă interesele terților în interacțiunea lor cu firma;

- dețin funcții în sistemul de management al companiei, care este parte la tranzacție sau reprezintă interesele părților terțe în cadrul relațiilor cu entitatea de afaceri, sau sunt manageri de top ai Companiei de Management al persoanei juridice respective.

Excluzând specificat în legea din motive companie, faptul de interesul anumitor persoane privind încheierea unui contract poate fi determinată pe orice alte motive. În particular, criteriile prin care pot fi determinate interesele persoanelor care fac obiectul unei tranzacții pot fi prescrise în statutul unei societăți cu răspundere limitată.

Cetățenii care sunt recunoscuți ca fiind implicați în tranzacții pe motivele în cauză pot purta o serie de obligații prevăzute de lege. Luați în considerare.

Obligațiile părților interesate în temeiul Legii societății civile

Obligația principală a părților interesate, așa cum este reflectată în legea privind Societatea cu Răspundere Limitată, este că acești cetățeni trebuie să informeze în timp util adunarea generală a acționarilor:

- despre persoanele juridice în care aceste persoane, precum și rudele acestora, dețin 20% sau mai mult din capitalul social autorizat;

- despre întreprinderile în care acești cetățeni, precum și rudele acestora, ocupă posturi în sistemul de management;

- cu privire la relațiile juridice cunoscute persoanelor respective, în cadrul cărora pot fi definite ca subiecți interesați.

Anumite nuanțe se caracterizează prin procedura de aprobare a tranzacției în conformitate cu legea privind Societatea cu Răspundere Limitată. Mai sus am considerat aspectele generale ale acestei proceduri. Vom analiza mai detaliat din punct de vedere al prevederilor legale.

Aprobarea tranzacțiilor în conformitate cu legea LLC: nuanțe

În conformitate cu piesa principală a legislației care reglementează activitățile LLC, o tranzacție cu părțile afiliate - un raport juridic, care poate fi exercitată sub rezerva deciziei de aprobare a reuniunilor proprietarilor companiei. Este acceptat, în general, de majoritatea voturilor de proprietari din rândul celor care nu sunt interesați să încheie un tratat. Soluția corespunzătoare (partea care tranzacția poate predetermina nevoia de preparare a diverselor documente de completare a contractului) trebuie să fie executat ca o sursă separată, în care:

- să indice persoanele care acționează în calitate de părți sau beneficiari în relații juridice;

- reflectă subiectul tranzacției, precum și condițiile sale esențiale.

Legea LLC permite organelor de conducere ale corporației să ia decizia în cauză cu privire la tranzacțiile care ar putea fi încheiate în viitor ca parte a activităților de bază ale companiei. În acest caz, decizia privind aprobarea tranzacției cu dobândă stabilește suma maximă care poate fi stabilită în contractul relevant. Gazdă Regulamentul de control al companiei este valabil până în momentul în care următoarea reuniune a acționarilor gazdă - cu excepția cazului în alte reglementări nu oferă o soluție pentru managerii aproba contractul.

Legea privind LLC: în ce cazuri nu este necesară aprobarea tranzacțiilor interesate?

Există cazuri în care legea privind tranzacțiile cu părțile interesate permite conducerii SRL să nu ia o decizie privind aprobarea relațiilor juridice relevante. Deci, este posibil ca în cazul în care termenii contractului nu diferă în mod fundamental de parametrii tranzacțiilor similare care sunt comise între societatea administratoare, precum și de către o persoană interesată în cursul activităților normale ale societății. Dar ele trebuie să aibă loc înainte ca subiectul să aibă un statut corespunzător. Este adevărat că această excepție are limitări. Se poate aplica numai tranzacțiilor efectuate din momentul în care entitatea interesată a obținut statutul de persoană interesată și înainte de următoarea reuniune a acționarilor.

Într-o serie de cazuri, operațiunile majore și tranzacțiile cu părțile interesate de tipul potrivit din legea LLC pot fi declarate nevalabile. Luați în considerare de ce acest lucru este posibil.

Legea privind LLC: Recunoașterea unui acord cu votul de interes

În acest caz, vorbim despre recunoașterea tranzacția este nevalidă în instanță. Motivele pentru pronunțarea hotărârii de către instanță sunt următoarele:

- fapta dovedită a votului participantului dezinteresat al SRL, în care votul său nu a influențat rezultatele reuniunii;

- lipsa dovezii cu privire la faptul că tranzacția nu a fost însoțită de faptul că a provocat daune societății comerciale sau participantului care a introdus o acțiune la instanța de judecată sau posibilitatea unor consecințe negative asupra entităților menționate;

- disponibilitatea la momentul ședinței de judecată a unei dovezi a unei decizii ulterioare de aprobare a unui contract, care ar trebui declarată nulă în temeiul dispozițiilor legii privind LLC;

- dovada faptului că cealaltă parte a relației juridice nu a fost informată despre tranzacția care a fost încheiată cu încălcarea normelor stabilite prin legea privind Societatea cu Răspundere Limitată.

Deci, am studiat modul în care se realizează încheierea și provocarea unei tranzacții cu un interes în societățile cu răspundere limitată. Să analizăm acum principalele trăsături ale acestor relații juridice în alte entități economice majore - societățile pe acțiuni. Tipurile de tranzacții relevante sunt reglementate de prevederile unei legi separate privind societățile pe acțiuni. Va fi foarte interesant de studiat care sunt normele acestui act juridic în ceea ce privește determinarea interesului.

Legea privind societățile pe acțiuni: definiția dobânzii

Termenul avizat în legea privind societățile pe acțiuni este prezentat în aproximativ același mod ca și în actul normativ care reglementează activitatea societăților cu răspundere limitată. Interesul în acest caz poate avea:

- director, membru al consiliului de administrație al întreprinderii;

- CEO al companiei;

- un manager care operează în cadrul unui organ executiv colegial care deține 20% sau mai mult din acțiunile companiei;

- o persoană care are dreptul de a da ordine angajaților SA, care sunt obligatorii.

În același timp, interesul acestor persoane este recunoscut dacă aceștia, rudele sau afiliații lor:

- acționează ca una dintre părțile la tranzacție;

- sunt beneficiari, intermediari sau reprezentanți în cadrul relațiilor juridice;

- 20% și mai mult din capitalul social al companiei, parte la tranzacție;

- au funcții în organele de conducere ale unei firme care face obiectul unor relații juridice, un beneficiar, un intermediar sau un reprezentant.

Legea privind SA: determinarea lipsei de interes

La rândul său, lipsa de interes în tranzacție în temeiul legii cu privire la AO în mod implicit este determinată de:

- în ceea ce privește societățile pe acțiuni, care constau într-un singur acționar, care este totodată directorul general;

- pentru relații juridice, care se desfășoară în interesul tuturor participanților societății pe acțiuni;

- atunci când societatea își plasează valorile mobiliare printr-un abonament deschis, precum și atunci când exercită dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunile emise;

- la cumpărarea sau răscumpărarea valorilor mobiliare emise de societatea pe acțiuni;

- la reorganizarea subiectului de conducere sub forma îmbinării sau a conexiunii;

- în tranzacțiile care trebuie făcute în mod obligatoriu în conformitate cu cerințele legislației Federației Ruse - la prețuri și tarife stabilite de guvernul Federației Ruse;

- pentru relațiile juridice desfășurate în conformitate cu legea privind energia electrică;

- în ceea ce privește contribuția acționarilor societății la depozitele din proprietatea sa.

Care sunt caracteristicile procedurii de aprobare a relațiilor juridice în cauză, care sunt discutate? În principiu, legea privind AO în ansamblul său reflectă aceleași principii pentru aprobarea tranzacțiilor cu părțile afiliate, după cum sa discutat mai sus la începutul acestui articol. Specificul luării unor decizii specifice poate depinde de numărul de acționari, precum și de valoarea tranzacției relative la indicatorii de evaluare a proprietății în conformitate cu evidențele contabile.

Trebuie remarcat faptul că în legislația care reglementează relațiile juridice în cauză, în 2017 vor exista schimbări semnificative. Tranzacțiile cu părțile interesate fac obiectul reglementării legale în cadrul normelor care pot fi modificate substanțial de legiuitor în timp. Acest lucru se poate datora diferiților factori. De exemplu, necesitatea unui control sporit asupra relațiilor juridice relevante în care se efectuează decontările prin utilizarea capitalului bugetar. Un eșantion al unei tranzacții cu părțile interesate poate fi caracterizat printr-o importanță mai mare sau mai mică din punctul de vedere al autorităților de reglementare, însă normele comune tuturor tipurilor de relații juridice pertinente permit monitorizarea lor efectivă. Și, dacă este necesar, este posibil să se intensifice mecanismele juridice existente pentru a controla orice tranzacție.