Комплаенс: что такое? Определение, описание

В нелегких условиях санкционной политики Запада против нашей страны комплаенс-контроль становится одним из важных инструментов в системе управления банковским сектором. Что такое комплаенс? На что обращают внимание иностранные бизнес-партнеры, когда заходит разговор о комплаенс-процедурах в российских компаниях? И какие преимущества они дают? Попробуем разобраться.

История появления

Все началось со вступления России с ВТО (Всемирную торговую организацию). Изменений, не видимых вооруженным глазом, произошло немало. К примеру, на отечественные компании и организации стали распространяться международные нормы по внедрению стандартов по противодействию отмыванию денег, коррупции, финансированию террористических организаций и прочих направлений системы комплаенс (что такое комплаенс, будет рассказано ниже).

Что такое комплаенс?

Это соблюдение коммерческими организациями действующих на территории страны законов, стандартов и правил, направленных на предупреждение коррупции. Другими словами, комплаенс – это соответствие деятельности любой организации комплексу сводов и правил, которые предусмотрены регуляторами соответствующей отрасли экономики. Сегодня наличие в организации системы комплаенс-контроля является необходимостью при ведении бизнеса для предотвращения рисков (в частности, рейдерских захватов) и защиты репутации компании. То есть это своеобразный фундамент, на котором возводится система контроля любой организации, и одна из важнейших частей менеджмента.

Современные реалии таковы, что несоблюдение правил комплаенса приводит к потере бизнеса. Однако подстроить эту систему под внутренний распорядок и правила на самом деле крайне тяжело.

Какова суть?

Любая современная организация предполагает в процессе своей деятельности несколько видов контроля за техническими, человеческими и административными ресурсами с целью соблюдения нормативов и требований. Формируются они еще при создании предприятия путем составления уставных документов и разработки принципов управления организаций. Но по мере усложнения бизнес-процессов и "взросления" предприятия соблюдать установленные нормы и правила становится все труднее.

Рост технологических процессов, расширение ассортиментного ряда продукции и введение новой, повышение эффективности, расширение штата требуют наличия сложной системы управления.

Для чего соблюдать комплаенс

С одной стороны, можно показывать хорошие результаты, а с другой, не пройти проверку контролирующими органами и получить серьезные штрафные санкции и прочие неприятности. Это так называемый регуляторный риск, который приводит к потере доли на рынке, снижению спроса, объемов реализации и т. д. Параллельно с этим появляются и юридические риски. Например, в случае снижения показателей финансовой активности заемщик может обратиться с требованием вернуть долг досрочно.

Выходит, что правила и нормы, изначально появившиеся в организации, необходимо соблюдать. И также нужен человек, отвечающий за то, чтобы для возникшей новой нормы или правила до начала их применения была введена технология, дающая возможность продолжать развитие бизнеса, но уже с соблюдением введённых норм и требований. В зарубежных странах эту функцию выполняет специальный комплаенс-менеджер.

Требования к документам системы

Любой новый приказ или постановление должны пройти ряд этапов перед внедрением. Это:

• Появление (разработка проекта).
• Утверждение (подписание составленного документа).
• Вступление в силу.
• Трансформация (плановое или внезапное изменение параметров).
• Отмена документа (с появлением нового или по другой причине).

Формировать новые виды деятельности организации по аналогии с уже действующими – задача менеджера, отвечающего за compliance (в переводе с английского - соответствие, соблюдение, согласие). А это значит, что этот сотрудник должен обладать большими набором умений, навыков и знаний, участвовать в создании документальной базы и курировать вопросы обучения персонала. Также он может аргументировать дополнительные бюджетные расходы на внедрение нового распорядительного документа, если в них возникла необходимость.

Определение комплаенса для банковской сферы

В этой отрасли бизнеса понятие «комплаенс» предполагает предоставление сведений в головную организацию – Банк России, причем в строго оговорённые сроки. А также исключение привлечения финансово-кредитных организаций и их сотрудников к любому виду противозаконной деятельности.

Что это - комплаенс-контроль в банках? Это набор специально определенных функций, которые подразделяются на обязательные и необязательные. К первым относят законодательные нормы, несоблюдение которых приводит к потере репутации и практически всегда - к штрафным санкциям. Ко вторым причисляют распоряжения руководства организации и функции, исполнение которых связано с ожиданиями бизнес-партнеров.

Учитывая описанные особенности, управлением комплаенс-системой в банке должна заниматься служба безопасности. Но в реальности эта система практически всегда многоуровневая, поэтому большая часть ее функций распределена между структурными подразделениями.

Особенности внедрения

Комплаенс-контроль в российских банках регулируется Положением Банка России № 242-П, № 06-29/ПЗ-Н и рядом других документов.

Они указывают на то, что в выполнении функций этой системы должен быть задействован каждый сотрудник кредитной организации в пределах своих должностных инструкций и компетенции. Отвечает за реализацию системы отдельно выделенный сотрудник.

Построение системы преследует следующие цели:

• Противодействие мошенничеству и коррупции.
• Выявление рисков, связанных с несоблюдением внешних (внутренних) норм (это комплаенс-риски).
• Соблюдение требований международных стандартов и российских законодательных актов.
• Ответная реакция на жалобы, поступающие от клиентов.
• Соблюдение принципов информационной безопасности.

Для реализации описанных функций в банковских организациях должны задействоваться личные информационные системы и платформы, дающие возможность систематизировать процесс мониторинга и последующего анализа.

Задача автоматизации комплаенс-контроля в банках (что это - описано выше) на сегодняшний день приоритетна для большинства банков. Кроме того, эта система требует четкой организации деятельности компании – потенциальные проблемы должны выявляться и решаться в реальном времени и в кратчайшие сроки.

Принципы банковской системы комплаенс-контроля

Лицо, ответственное за внедрение системы в банке (менеджер), привлекает сотрудников и организует работу по соблюдению внешних правил и требований, внутренних и по выявлению комплаенс-риска (это приоритетная задача в комплаенс-контроле).

Основные принципы системы следующие:

• Политика комплаенса, внедряемая банком, должна быть утверждена советом директоров, который, в свою очередь, через определенные промежутки времени оценивает ее эффективность.
• Организация обязана выделять на систему необходимое количество ресурсов.
• Менеджер, отвечающий за работу системы, обязан организовывать обучение персонала, задействованного в комплаенсе (что такое комплаенс, было рассказано выше).
• Лицо, ответственное за внедрение и работу системы, должно иметь высокий статус в компании (к примеру, непосредственно подчиняться руководителю или быть членом исполнительных органов).
• Некоторые из задач комплаенс-контроля могут выполняться через аутсорсинг (в этом случае контроль осуществляет ответственный менеджер или руководитель банковской организации).

Реализация функций системы иногда встречает сопротивление внутри банка. Чаще всего это возникает, например, из-за решения отсечь одного или нескольких не внушающих доверия партнеров или клиентов, что на первый взгляд противоречит финансовым интересам банковской организации.

Но одновременно с этим работа compliance (в переводе с английского, как уже говорилось выше, - соответствие, соблюдение, согласие) направлена на защиту репутации банка, а следовательно, на его финансовую успешность. Плюс к этому введение этой системы упрощает взаимодействие с партнерами из-за рубежа, поскольку главным пунктом в числе их требований является наличие политики комплаенса, признанной нормой практически во всех странах.

Политика комплаенс-системы

Разрабатывает ее практически каждая банковская организация. Состоит она в следующем. Это политика:

• Корпоративного поведения (то есть общий документ, призванный регулировать поведенческие стандарты и должностные обязанности сотрудников).
• Противодействия коррупции и финансированию террористических организаций (документ, призванный не допустить проникновения средств, нажитых или заработанных нечестным путем, и финансирования терроризма).
• Направленная на урегулирование конфликта интересов (документы, задающие поведенческие стандарты в случае конфликта интересов.
• Взаимодействия с органами-регуляторами и контролирующими органами (минимизирует возможные сложности и обеспечивает эффективное и полное взаимодействие).
• Контроля совершаемых сделок и покупки ценных бумаг.
• Приема жалоб от клиентов и принятия ответных мер.
• Конфиденциальности данных и их неразглашения (чтобы не причинить вреда организации).
• Должной клиентской идентификации.

Перечень довольно общий. Каждая организация вправе добавить или убрать какие-либо из описанных мероприятий.

Комплаенс в Сбербанке

В одной из самых крупных банковских организаций страны к осуществлениям функций комплаенса привлечен каждый сотрудник в пределах своей должностной инструкции.

Реализация функций этой системы требует автоматизации всех процессов банковской деятельности. Сбербанк для этого активно сотрудничает с офисами CIO. В качестве примера можно привести IT-платформу на базе Oracle. Она дает возможность систематизировать процессы мониторинга финансового состояния и оптимизировать структуру организации банка.

Несколько лет назад вступил в силу закон, по которому все банковские организации мира обязаны передавать налоговой службе Америки все данные о счетах ее налогоплательщиков. Сбербанк внедрил такой продукт, и в дальнейшем будет адаптировать его под российский рынок.