Parteneriate economice: conceptul și ordinea organizării

În ciuda faptului că există un număr suficient de forme organizaționale și juridice diferite ale entității juridice din Federația Rusă, la sfârșitul anului 2011, Guvernul a decis să introducă un alt tip, și anume parteneriatul economic.

Această formă de întreprindere, conform ideii legiuitorului, trebuia să devină ceva între gospodării. parteneriatului și gospodăriei. societate și să servească drept opțiune ideală pentru desfășurarea unei afaceri inovatoare. Astfel, cetățenii ruși au dreptul de a crea un parteneriat economic. Exemple de industrii cele mai potrivite pentru acest lucru sunt următoarele: organizațiile care lucrează la cercetarea științifică aplicată, activitățile de proiectare, inovațiile tehnice, tehnologice și așa mai departe.

Conceptul de parteneriat economic

Parteneriatele economice sunt întreprinderi comerciale create de mai multe persoane (cel puțin două, dar nu mai mult de 50), gestionarea cărora este efectuată de participanții organizației sau de alte persoane în limitele și volumele stabilite prin contractul de management al parteneriatului. Gospodării. parteneriat - aceasta este una dintre formele unei entități juridice, fixată legal și reglementată în Rusia.

Aceste întreprinderi au posibilitatea de a-și desfășura activitatea numai în acele zone și numai acele specii aprobate de Guvernul Federației Ruse. Pentru a obține dreptul de a se angaja în unele dintre ele, parteneriatul trebuie să aibă o licență. Participanții la parteneriatul economic pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice.

Reglementarea juridică

Ca orice alt tip de activitate, acestea sunt reglementate de legea GKRF și de legea federală relevantă. Principalele caracteristici și nuanțe ale gospodăriei casnice. parteneriatele sunt prevăzute în legea federală. Această lege (Legea federală nr. 380 privind parteneriatele economice) a fost adoptată în decembrie 2011, a treia zi.

Guvernul Federației Ruse prescrie modul de stabilire și gestionare a parteneriatelor economice. Codul civil în domeniu. 50 consolidează parteneriatul ca una dintre formele organizarea comercială, și în art. 65.1 clarifică faptul că acest tip de întreprindere este o entitate corporatistă.

FZ nr. 380 definește statutul juridic al parteneriatelor economice, procedura de constituire și gestionare a acestora, drepturile și responsabilitățile acestora, particularitățile reorganizării sau lichidării, precum și drepturile, obligațiile și responsabilitățile participanților la parteneriat. Explică nuanțele creării și menținerii documentelor constitutive și a capitalului social.

Stabilirea de parteneriate

Înființarea unei astfel de organizații ca parteneriat economic este posibilă numai prin decizia fondatorilor la reuniunea lor (în întregime). Formarea aceleiași firme prin reorganizarea unei alte întreprinderi nu este posibilă.

La momentul stabilirii acestei afaceri, participanții trebuie să selecteze și să numească un auditor de parteneriat. Ele pot fi atât o organizație și persoană fizică, care au dreptul să efectueze audituri în conformitate cu legislația Federației Ruse.

Decret privind aprobarea gospodăriilor. parteneriatul ar trebui să conțină rezultatul votului fondatorilor, precum și informații privind deciziile pe care le-au luat (privind încheierea unui acord de parteneriat, alegerea organelor guvernamentale și altele).

Înregistrarea parteneriatului economic este reglementată de Legea federală nr. 129 din 08.08.2001 "Cu privire la stat. înregistrarea persoanelor juridice și a IP ". Ea este efectuată de Serviciul Federației Federale în condițiile stabilite de lege.

Organisme de gestionare a parteneriatului

Parteneriatele economice trebuie să aleagă în mod necesar un singur organ executiv și o comisie de audit.

Ordinea formării acestora este stabilită în acordul de parteneriat, cu excepția acelor caracteristici și nuanțe care sunt prescrise în cartă.

Singurul organ executiv este ales prin alegerea unuia dintre partenerii parteneriatului pentru perioada specificată în carta sau pentru o perioadă nedeterminată, dacă această nuanță nu este prescrisă în documentul constitutiv. Toate informațiile (inclusiv informații despre modificări) asupra organului executiv unic sunt supuse înregistrării de stat. Înregistrare.

Singurul organ executiv acționează în numele parteneriatului (fără procură), este responsabil și are drepturile prevăzute în contractul de administrare. El are dreptul de a emite decrete privind numirea sau concedierea angajaților organizației, pentru a încuraja sau amenda angajații.

Comisia de audit a parteneriatului (auditorului) este un organism care are dreptul de a efectua audituri periodice independente ale parteneriatului, activitățile sale financiare și economice. Are acces la toate documentele. persoană. Ordinea activității sale este stabilită prin carta parteneriatului.

Numai persoana care nu este participant la parteneriatul economic poate fi un auditor sau membru al comisiei.

Drepturile participanților și parteneriatul în ansamblu

FZ privind parteneriatele economice (punctul 5 ФЗ № 380) explică și reglementează drepturile participanților persoanei juridice, și anume participanții au posibilitatea:

• gestionarea parteneriatelor;
• să primească toate informațiile necesare privind activitățile organizației, inclusiv accesul la documentele contabile și alte documente;
• să-și vândă propria cota parte din capitalul societății, în timp ce în cazul vânzării, ceilalți membri ai parteneriatului au dreptul de a cumpăra și toate tranzacțiile sunt înregistrate de un notar;
• în cazul lichidării unei persoane juridice, să primească o parte din proprietate (în natură sau în echivalent de numerar), dacă a rămas după toate decontările cu creditorii;
• să abandoneze o participație la un parteneriat sau să ceară partenerului să-l răscumpere.

De asemenea, dacă acordul privind conducerea întreprinderii prevede, participanții au dreptul de a-și da propriile acțiuni pe cauțiune.

În ceea ce privește drepturile parteneriatului economic, legea federală privind parteneriatele de afaceri, el asigură posibilitatea de a se bucura de toate drepturile și obligațiile civile, care sunt necesare pentru a desfășura orice activitate permisă de legile Federației Ruse, în cazul în care aceasta nu contravine obiectivelor de lucru de parteneriat, care sunt specificate în Cartă și acord.

În același timp, legea federală interzice parteneriatul:

• să fie un fondator sau participant la alte întreprinderi (persoane juridice), o excepție - uniuni sau asociații;
• emite obligațiuni sau alte valori mobiliare;
• promovarea activităților organizației.

Responsabilități și responsabilități

Pe lângă drepturile acordate participanților la parteneriat, precum și întreprinderii în ansamblu, legea privind parteneriatele economice își definește îndatoririle și responsabilitățile. Astfel, participanții la aceste firme sunt obligați:

• să contribuie la capitalul social la momentul și în sumele prevăzute în acord;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitatea organizației.

Este demn de remarcat faptul că participanții la organizație nu sunt responsabili pentru obligațiile parteneriatului, ci au un risc de pierderi posibile legate de activitățile întreprinderii, în limita contribuțiilor lor. Între timp, parteneriatul își îndeplinește toate activele pe propriile sale obligații și nu este responsabil pentru obligațiile participanților săi.

În cazul în care parteneriatul nu are suficiente fonduri pentru a se soluționa cu creditorii, participanții pot rambursa în mod voluntar această datorie.

Dacă acordul de management al parteneriatului prevede numirea membrilor conducerii parteneriatului, aceștia sunt răspunzători de pierderi pentru organizație, în cazul în care apar din cauza vina lor (acțiune / inacțiune). Excepțiile se pot face numai pe baza sau mărimea răspunderii specificate în contract sau FZ.

În cadrul ordinului extrajudiciar, partenerii care nu contribuie la contribuția inițială sau ulterioară la capitalul propriu în termenele stabilite pot fi excluși, iar decizia privind înstrăinarea trebuie să fie luată în unanimitate. De asemenea, trebuie remarcat faptul că, în cazul în care partenerii unei întreprinderi își încalcă atribuțiile, care sunt stabilite în Legea federală, participanții au dreptul deplină de a exclude acest lucru din parteneriat prin intermediul instanței.

Carta de parteneriat

Documentele fondatoare parteneriatul economic - este statutul întreprinderii și acordul privind gestionarea gospodăriilor. parteneriat.

Carta parteneriatului economic în conformitate cu articolul 9 din Legea federală nr. 380 trebuie să fie semnată de toți fondatorii organizației și documentul trebuie să conțină informații despre:

• firmă numele organizației (fără abrevieri);
• privind tipurile de parteneriate desfășurate;
• privind localizarea parteneriatului economic;
• privind capitalul social (mărimea acestuia);
• cu privire la procedura de stocare a documentației societății (informații despre numărul licenței și locația notarului, care a fost certificat și a păstrat contractul de administrare a parteneriatului);
• privind caracteristicile formării organismelor guvernamentale.

Carta parteneriatului economic poate conține alte informații la discreția fondatorilor săi, dacă nu contravine legii.

Orice modificare a actului constitutiv al unei întreprinderi trebuie să fie acceptată în unanimitate de toți participanții (inclusiv cei care nu sunt fondatori) și să fie înregistrată.

În cazul în care un membru al parteneriatului sau orice persoană interesată solicită ca statutul să fie prezentat pentru inspecție, atunci acest lucru trebuie făcut imediat. La cererea de a da o copie, resursele bănești pot fi strânse numai în mărimea care nu depășește cheltuielile pentru fabricație.

Acord de gestionare a parteneriatului

Cerințele generale pentru acordul de parteneriat sunt conținute în art. 6 FZ privind parteneriatele economice. În conformitate cu aceasta, acordul poate stabili orice informație despre drepturile, obligațiile participanților și particularitățile parteneriatului în sine, care nu contravin legii și nu ar trebui să fie cuprinse în statut.

Acordul privind gestionarea parteneriatului economic trebuie elaborat în scris și notat. În acest caz, toate modificările ulterioare care vor fi aduse la acesta trebuie să fie, de asemenea, notariate.

În acest document constitutiv, participanții la parteneriat au dreptul să indice următoarele prevederi:

• condițiile de constituire a capitalului social, condițiile și sumele acțiunilor care urmează a fi admise;
• responsabilitatea partenerilor care nu contribuie la capitalul social;
• drepturile fondatorilor care nu sunt proporționale cu contribuția lor;
• interzicerea înstrăinării unei părți din capital sau a cumpărării / vânzării sale repetate;
• responsabilitatea pentru încălcarea confidențialității;
• condițiile de încheiere a unui parteneriat cu terții;
• reguli pentru soluționarea diferitelor litigii între parteneri și alte dispoziții similare.

Spre deosebire de cartă, acordul nu este un document public. Și este adus în viziunea publică doar cu consimțământul organului executiv. Prin urmare, participanții la un parteneriat de afaceri nu se pot referi la un acord privind conducerea în relațiile cu terții. O excepție poate fi numai în situațiile în care partenerii dovedesc că oa treia persoană a știut sau ar fi trebuit să știe la momentul tranzacției despre conținutul acestui document constitutiv.

Depozitul de capital al întreprinderii

Finanțarea organizațiilor comerciale este formarea și distribuirea fondurilor monetare, precum și utilizarea lor. Unul dintre fondurile întreprinderii este capitalul său.

Parteneriatele economice, ca și alte întreprinderi comerciale, trebuie să aibă capitalul lor. Proprietarii jur. atunci când își contribuie partea, să aibă dreptul de a gestiona această organizație și de a-și asuma anumite obligații în legătură cu aceasta.

Legiuitorul stabilește, pentru fiecare formă organizațională și juridică, particularitățile sale de capital obligatoriu. Astfel, în conformitate cu art. 66 Parteneriatele economice ale GKRF sunt obligate să formeze capitalul social.

Se formează prin realizarea de bani, de proprietate sau de alte drepturi care au o valoare monetară de către toți partenerii. Depozitele nu pot fi titluri de valoare, altele decât obligațiunile gospodăriilor populației. societățile. Dacă contribuția nu este sub formă de bani, atunci valoarea acesteia trebuie stabilită în unanimitate la întâlnirea fondatorilor parteneriatului. Dacă nu se poate ajunge la un consens în această chestiune, contribuția trebuie făcută în bani. Parte sau complet va fi contribuit, stabilit prin acord.

Dacă acordul de parteneriat nu stabilește alte reguli, partenerul care nu a participat la timp la capitalul social este obligat să plătească 10% din această parte pentru parteneriat și să compenseze pierderile care au apărut din acest motiv.

FZ nr. 380 asigură dreptul de preempțiune de a cumpăra o parte din capitalul social al participanților săi.

Reorganizarea parteneriatului economic

Parteneriatele economice, ca și celelalte entități juridice, pot fi reorganizate sau lichidate, dacă este necesar.

Caracteristicile reorganizării unor astfel de întreprinderi sunt descrise în art. 24 FZ-380. Articolul prevede că singura opțiune de reorganizare a acestei forme de persoană juridică este transformarea într-o societate pe acțiuni. Reorganizarea obligatorie este în cazul în care numărul participanților la parteneriat depășește 50 de persoane.

Reorganizarea poate fi efectuată numai după ce decizia adoptată în unanimitate de către fondatori, care trebuie să conțină:

• informații privind numele și adresa societății;
• procedura și condițiile de reorganizare;
• caracteristicile schimbului de acțiuni în capitalul participanților la un parteneriat pentru acțiuni;
• informații despre membrii unei comisii de audit special create (sau a unui auditor desemnat);
• informații despre participanții la organul executiv colegial sau orice altul, în cazul în care societatea pe acțiuni le formulează;
• informații despre participantul care este singurul organ executiv;
• datele privind aprobarea actului de transfer, precum și aplicarea acestui act;
• date privind aprobarea statutului societății pe acțiuni, precum și aplicarea prezentului document constitutiv.

După luarea deciziei, aceasta trebuie raportată autorității de stat care înregistrează documentele juridice în termen de trei zile lucrătoare. persoanelor, prin trimiterea unei notificări scrise despre reorganizare. Pe baza acestor date, datele privind modificările sunt introduse într-un singur stat. registru. Ulterior, entitatea juridică este obligată în mass-media să publice date despre reorganizarea acesteia.

Compania este considerat reorganizată din momentul înregistrării în cadrul Serviciului Fiscal Federal al noii societăți pe acțiuni, având ca rezultat reorganizarea. După aceea, toate obligațiile, drepturile și obligațiile nerealizate ale parteneriatului economic sunt transferate în totalitate societății pe acțiuni.

Lichidarea parteneriatului economic

În art. 25 din Legea federală nr. 380 precizează particularitățile lichidării parteneriatului economic, principala dintre acestea fiind lichidarea obligatorie a întreprinderii, dacă numărul participanților săi a scăzut și a devenit mai puțin de două.

Compania poate fi lichidată fie în mod voluntar, fie prin ordin al instanței. În cazul primei opțiuni, participanții la parteneriat sau organismele autorizate (specificate în acord) ar trebui să numească o comisie de lichidare.

Comisia de lichidare efectuează toate tranzacțiile cu creditorii, după care constituie bilanțul de lichidare. Dacă finanțele organizațiilor comerciale care sunt parteneriate economice (lichidate) sunt minime și nu sunt suficiente pentru a plăti toate datoriile, comisia vinde proprietatea întreprinderii ofertele publice.

Proprietatea care rămâne după decontările cu creditorii trebuie transferată de comisia de lichidare tuturor participanților la parteneriat proporțional cu contribuția lor la capitalul social.

Din cele de mai sus, se poate trage concluzia că ceea ce distinge între alte forme organizaționale și juridice ale parteneriatelor economice. Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 380 permit entităților juridice de acest tip:

• protejarea relațiilor contractuale dintre fondatorii parteneriatului;
• asigurarea unui echilibru al intereselor participanților la afaceri în conformitate cu contribuțiile acestora;
• au o mare libertate în distribuirea drepturilor și obligațiilor fondatorilor, în modelarea trăsăturilor de gestionare a parteneriatelor printr-un acord de gestiune.