Compania non-publică: navlosire, înregistrare

Companiile non-publice pe acțiuni au apărut în comunitatea de afaceri. Și toate pentru că au fost adoptate amendamentele senzaționale la Codul civil. Ce sunt? ce tipuri de organizații

Noua lege

Un astfel de fenomen nu este public societate pe acțiuni, este complet nou pentru Rusia. Acest termen a fost difuzat doar pe baza unor reforme legislative derulate în septembrie 2014. Apoi au intrat în vigoare câteva amendamente la Codul civil. Potrivit acestora, societățile pe acțiuni de tip deschis și închis ca forme de organizare și juridică a activității întreprinderilor au primit un nume diferit. Acum, în circulație, alți termeni, și anume - societatea "publică" și "obișnuită". Ce sunt?

Până în prezent companiile publice includ organizații cu acțiuni și titluri de valoare care sunt plasate într-un format deschis (sau comercializate în conformitate cu normele actelor normative ce reglementează cifra de afaceri de valori mobiliare). Alte tipuri de entități de afaceri - CJSC, precum și OJSC - care nu dispun de titluri în circulație, primesc statutul de "ordinar". Numele lor pare să fie "societate pe acțiuni", fără orice adăugări. De asemenea, ar trebui să menționăm că un astfel de format pentru organizarea întreprinderilor, cum ar fi ODL, nu a fost în principiu clasificat și eliminat în principiu. Astfel, companiile create înainte de septembrie 2014 ar trebui redenumite în mod corespunzător. Cele noi vor funcționa în același statut cu cel stabilit de lege.

Nuanțele terminologiei

Nu există termen în noua lege, care ar suna exact ca o "societate pe acțiuni non-public". Astfel, o astfel de formă organizațională și juridică ca CJSC nu a primit un analog direct. Cu toate acestea, în cazul în care organizația încă mai au stocuri, în cazul în care nu se deplasează în comerțul liber, utilizarea termenului „societate pe acțiuni non-publice“ împotriva lor este destul de posibil într-o manieră informală. La rândul său, LLC, în care nu există acțiuni (există doar un capital autorizat) este încă numit.

Deci, principalul criteriu de "publicitate" este comerțul deschis cu acțiuni și alte valori mobiliare. În plus, experții observă că un alt aspect este la fel de important. Publicitatea "AO", în plus, ar trebui să se reflecte în carta sa.

De asemenea, rețineți că noile organizații de drept re-înregistrare pentru a aduce numele lor, în conformitate cu modificările nu trebuie să se efectueze în regim de urgență. În plus, în cadrul procedurii corespunzătoare, firmele nu sunt obligate să plătească o taxă de stat. Un fapt interesant este că modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, care sunt în discuție, au fost inițiate de autorități în 2012.

LLC este o companie non-publică?

În legătură cu astfel de organizare și juridice forme de afaceri, ca LLC, în partea modificărilor la Codul civil al Federației Ruse, există o trăsătură specială. Pe de o parte, în noua ediție a Codului, LLC-urile sunt acum tratate ca societăți non-publice, alături de "fostul" CJSC. Pe de altă parte, alte prevederi ale Codului civil al Federației Ruse nu spun nimic despre schimbarea statutului lor. Astfel, LLC - pare să fie o "companie non-publică", ca ZAO, și în același timp ca o formă organizațională și juridică independentă a întreprinderii.

Trei tipuri de societăți

Deci, ce avem în legătură cu introducerea modificărilor la lege? În Rusia există trei tipuri principale de organizații.

1. Societăți pe acțiuni publice

Acestea sunt întreprinderile care dețin acțiuni care se învârt în liberă circulație. În orice caz, acesta este "fostul" SA.

2. Două subtipuri de societăți non-publice:

- SA, care nu au acțiuni în liberă circulație (acesta poate fi la fel de „fostul“ CJSC și OJSC cu aterizare în vânzarea de valori mobiliare), neoficial - „societate pe acțiuni non-publice“;

- LLC fără acțiuni.

Fostele ODL-uri sunt eliminate. Pentru acele firme care au reușit să se înregistreze în acest statut, se vor aplica acum normele tipice pentru LLC.

Nuanțe de reînregistrare

Ce ar trebui să faceți deja firme înregistrate? Trebuie să le redenumească în conformitate cu noile norme din Codul civil al Federației Ruse? Avocații cred că nu, pe baza conținutului normelor de amendamente la Cod. Faptul că, în paragraful 3 al articolului 11 al legii relevante pentru a redenumi organizarea societății, care au fost create înainte de intrarea în vigoare a modificărilor, și cu semne ale publicului sunt recunoscute automat ca atare. La rândul său, compania de asemenea, nu se poate re-registru, dar numai până în momentul în care voința de a modifica statutul - al 9-lea, astfel citește paragraful al treilea articol de modificare a legii.

Algoritmul reînregistrării

Să analizăm modul în care reînregistrarea (redenumirea) unei firme ar trebui să se realizeze în practică, dacă necesitatea acestei situații încă apare. Procedura constă în următorii pași principali.

În primul rând, compania completează cererea pe formularul numerotat P13001, care este aprobat de Serviciul Federal Federal. Apoi, firma îi anexează următoarele documente:

- procesul-verbal al ședinței fondatorilor (acționarilor);

- noul statut al unei societăți pe acțiuni necomerciale.

Dreptul, așa cum am spus mai sus, nu este necesar să plătim. Următoarea etapă este de a pune în ordine documentele constitutive. În special, abrevierea ZAO și termenul corespunzător "societăți pe acțiuni închise" ar trebui redenumite la SA. După aceea, este de asemenea necesar să se modifice structura sigiliilor, aduce modificări documentelor bancare și trimite informațiile partenerilor cu privire la faptul că acum este o companie - companie non-publice pe acțiuni. În acest sens, unii experți recomandă încă o procedură de redenumire, astfel încât contrapărțile și eventualii investitori să înțeleagă ce tip de firmă este sau va coopera. Deși legea nu impune acest lucru în mod implicit.

Unii experți iau notă, referindu-se la articolul 97 primul paragraf din Codul Fiscal al Federației Ruse, că societățile SA care au semne de "publicitate" sunt obligate să adauge instrucțiunea corespunzătoare numelui lor. Societatea "ne-publică", la discreția sa, poate face același lucru dacă acționarii au intenția de a declara că valorile mobiliare vor merge la deschiderea abonamentului.

Registrul și grefierul

Rețineți, de asemenea, faptul că amendamentele la Codul civil al Federației Ruse au fost însoțite de o serie de legi. Acestea includ, în special, una dintre scrisorile Băncii Rusiei. Aceasta reflectă datoria organizațiilor transferate către registrator specializat - fie societate deschisă sau non-publice pe acțiuni - registrul acționarilor. Acest lucru este obligatoriu pentru toate societățile pe acțiuni, după cum au remarcat avocații, pentru a executa ordinul Băncii Centrale. În cazul în care o societate pe acțiuni deschisă sau necomercială nu a transferat încă registrul acționarilor, fondatorii acesteia trebuie să implementeze o serie de proceduri. Și anume:

- Selectați un registrator și discutați cu el termenii acordului de înregistrare;

- să pregătească documente și informații relevante;

- încheie un contract cu registratorul;

- să dezvăluie informații (în cazul în care SAB are obligația să facă acest lucru) despre firma parteneră;

- să notifice persoanele ale căror date sunt prezente în documentele de înregistrare;

- transferă registrul către organizația parteneră;

- să introducă informații despre registrator în Registrul unic de stat al entităților juridice;

Toate aceste proceduri, Banca Centrală a ordonat să dețină SA până la data de 2 octombrie 2014.

Relevanța reformelor

Care sunt implicațiile practice ale reformării ZAO și OAO? Experții cred că acum statul poate controla activitatea societăților pe acțiuni mai activ decât înainte. În special, toate societățile pe acțiuni vor trebui să facă obiectul unui audit obligatoriu, atât public, cât și celor ale căror acțiuni nu circulă liber. Nu contează statutul de titluri AO. Chiar și pentru o astfel de afacere ca societăți pe acțiuni necomerciale, auditul devine o procedură obligatorie.

Auditorul nu ar trebui să fie asociat cu interesele societății auditate sau personal cu acționarii societății. Obiectul auditului este contabilitatea, precum și raportarea financiară. Inițierea unei inspecții neprogramate poate fi deținută de mai mult de 10% din activele societății (acțiuni sau capital social). Criteriile de realizare a acestei proceduri pot fi reflectate în Carta SA.

De asemenea, menționăm că în Codul civil au fost adăugate o serie de alte amendamente, completate cu cele pe care le luăm în considerare. În special, mai multe persoane pot lucra acum pentru companie ca director general. Cu toate acestea, statutul unei societăți pe acțiuni necomerciale sau al contrapartidei sale "deschise" trebuie să conțină informații despre puterile fiecăruia. Este interesant faptul că postul de contabil-șef poate fi exclusiv individual. O altă inovație semnificativă constă în faptul că anumite tipuri de decizii luate de acționari ai societăților ar trebui acum să fie certificate de un notar.

Modificările semnificative se referă, de exemplu, la o asemenea nuanță ca modalitate de confirmare a listei persoanelor care participă la reuniunea acționarilor. Pentru norma societate pe acțiuni publice stabilite - procedura poate produce o persoană care ține registrul acționarilor și, în același timp, servește ca o caracteristică a comisiei de numărare. Acestea sunt inovațiile. La rândul său, în această formă de organizare a afacerilor ca societăți non-publice pe acțiuni, ținerea registrului poate fi, de asemenea o entitate executivă, dar funcția sa, care este asociat cu definiția componenței participanților întâlnire poate executa un notar. În plus, după cum sa menționat de mai mulți avocați, caracteristicile acestei proceduri pot fi înregistrate, de asemenea, în statutul unei societăți non-publice - legea nu interzice în mod expres să o facă.

De asemenea, noua versiune a Codului Civil a schimbat ordinea transformării unei societăți în alta. Acum, AO poate deveni o LLC, economică sau o cooperativă. În același timp, AO își pierde dreptul de a deveni o organizație non-profit.

Acordul corporativ

Amendamentele la Codul civil au introdus, de asemenea, în circulație legală un nou termen - "contractul corporativ". Aceasta poate fi încheiată de către acționarii societăților la alegere. În cazul în care face acest lucru, atunci în cazul în care societatea pe acțiuni publice, conținutul documentului ar trebui să fie divulgate (deși normele actuale care reglementează această procedură, nu a apărut încă). La rândul său, în cazul în care „contract corporate“ a fost „fosta“ societate CJSC non-publice pe acțiuni este de a dezvălui detalii cu privire la dreptul său nu prescrie.

Modificări ale statutului

Există o serie de nuanțe că este util să se acorde atenție proprietarilor societăților pe acțiuni, care au decis modifică carta organizație. Noua versiune a Codului civil conține o serie de cerințe noi pentru acest document constitutiv. Luați în considerare elementele care pot conține o cartă standard a unei societăți pe acțiuni necomerciale. Cunoașterea acestora poate fi utilă atât pentru crearea unei noi firme, cât și pentru re-existență. Deci, forma cartei unei societăți pe acțiuni necomerciale ar trebui să includă următoarele elemente:

- numele firmei organizației;

- o indicație că este publică (în cazul în care activitatea reală și tipul de acțiuni corespund acesteia);

- procedura și condițiile în care vor fi auditate, acționarii care au solicitat în posesia de cel puțin 10% din valori mobiliare;

- numele orașului în care este înregistrată societatea;

- lista drepturilor și obligațiilor fondatorilor firmei;

- trăsături ale procedurii în care unii acționari notifică altora că vor aplica instanței cu creanțe independente;

- lista de drepturi stabilite pentru persoanele care formează o structură colectivă de conducere a firmei;

- informații privind repartizarea competențelor între diverse structuri interne ale întreprinderilor.

Ce alte nuante includ munca pe charter? Este posibil să se țină seama de acest fapt: atunci când este înregistrată o societate pe acțiuni necomercială, nu este necesar ca documentul constitutiv principal să introducă informații despre un singur acționar. Sau, de exemplu, informații cu privire la modul în care este determinată compoziția participanților la societățile pe acțiuni - legea în acest sens îi conferă proprietarilor de societăți non-publice o libertate relativă de acțiune.

O probă aproximativă a statutului unei societăți pe acțiuni publice, pe care am prezentat-o ​​mai sus, poate fi, de asemenea, completată de o serie de prevederi. Este adevărat că acest lucru necesită o decizie unanimă a fondatorilor. Dar dacă este primit, este permis să se includă în documentul constitutiv următoarele dispoziții:

- cu privire la problemele de referință care trebuie luate în considerare în cadrul adunării generale, în competența structurii de conducere colegială a firmei;

- privind determinarea cazurilor care determină înființarea Comisiei de audit;

- modul în care ședința acționarilor este deținută într-o ordine specială;

- privind procedura de acordare a dreptului de preempțiune de a cumpăra valori mobiliare care sunt convertite în activele societății;

- privind procedura de examinare de către adunarea generală a acelor aspecte care, potrivit actelor juridice ale Federației Ruse, nu intră în competența sa.

Acesta este un exemplu foarte apropiat de statutul unei societăți pe acțiuni non-publice. Cu toate acestea, am atins nuanțele cheie pe care antreprenorii sunt interesați să le acorde atenție.